Il presupposto della continuità aziendale nel bilancio 2020, così come è già avvenuto per il bilancio 2019, potrà essere ritenuto presente, ai fini dell’applicazione dei criteri di valutazione, se era stato ritenuto presente nel bilancio 2019. Si tratta della deroga introdotta dall’art. 7 del “DL liquidità”. Successivamente, l’art. 38-quater del “DL rilancio”, con un tecnica legislativa “curiosa”, ha modificato tale previsione normativa ed implicitamente abrogato l’art. 7 .
Il tema della valutazione della continuità nei bilancio è tra i più complessi. Di conseguenza è importante inquadrare correttamente gli obiettivi e i limiti della deroga eccezionale introdotta ex lege. Quando fu introdotto l’art. 7 avevo criticato in modo scherzoso la scelta del legislatore, per la possibilità di applicare i criteri di valutazione previsti per le imprese in continuità a prescindere dalla gravità della situazione, ma soprattutto per il rischio che tale deroga potesse essere interpretata in modo (involontariamente o volontariamente) non corretto.
Le ragioni alla base della deroga sulla continuità aziendale nel bilancio 2020
La Relazione illustrativa indica che senza tale deroga una “notevolissima quantità di imprese” sarebbe obbligata a “redigere i bilanci dell’esercizio” “secondo criteri deformati, ed in particolare senza la possibilità di adottare l’ottica della continuità aziendale, con grave ricaduta sulla valutazione di tutte le voci del bilancio medesimo”. “
Si rende, quindi, necessario neutralizzare gli effetti devianti dell’attuale crisi economica conservando ai bilanci una concreta e corretta valenza informativa anche nei confronti dei terzi, consentendo alle imprese che prima della crisi presentavano una regolare prospettiva di continuità di conservare tale prospettiva nella redazione dei bilanci”. “La norma mira, quindi, a favorire la tempestiva approvazione dei bilanci delle imprese” “consentendo alle imprese di affrontare le difficoltà dell’emergenza COVID-19 con una chiara rappresentazione della realtà, operando una riclassificazione con riferimento alla situazione fisiologica precedente all’insorgere dell’emergenza medesima”.
una tutela per amministratori e revisori
Come avevo già avuto modo di commentare, a parte gli evidenti svarioni terminologici (si parla di “criteri deformati” e di “riclassificazione”!), è piuttosto “ardito” affermare che l’obiettivo sia quello di neutralizzare gli effetti devianti dell’attuale crisi economica ed allo stesso tempo di conservare la valenza informativa nei confronti dei terzi del bilancio! Avrei ritenuto preferibile un intervento sul versante delle responsabilità di amministratori e revisori, piuttosto che sulle regole di redazione dei bilanci. Voglio però cogliere l’aspetto positivo di tale norma.
La pandemia rende incerte le valutazioni prospettiche
L’OIC 11 richiede che la verifica della continuità aziendale sia basata su dati prospettici (es. il budget del successivo esercizio) fondati su assunzioni ragionevoli.
L’obiettivo è valutare se l’impresa riuscirà a “sopravvivere” almeno per l’intero 2021. In un contesto di elevata incertezza sulle prospettive per il 2021 è certamente arduo predisporre business plan attendibili. Poter applicare i criteri di valutazione “non modificati” a prescindere dalla rilevanza delle incertezze sulla continuità, tutela amministratori e revisori da possibili rischi di responsabilità civile in caso di futuro default dell’impresa.
Ma considerata la complessità del tema facciamo un passo alla volta.
Che cosa è il presupposto di continuazione dell’attività
“Nella redazione del bilancio (…): la valutazione delle voci deve essere fatta (…) nella prospettiva della continuazione dell’attività” (art. 2423-bis c.c.).
Si tratta di una previsione relativamente recente, in quanto è stata introdotta con il D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127. La norme è piuttosto “criptica” e non viene in alcun modo chiarita nella relazione ministeriale al citato D.Lgs. che non fa alcun riferimento a tale postulato. Gli OIC hanno affrontato i modo compiuto il going concern soltanto con l’aggiornamento dell’OIC 11 – Finalità e postulati del bilancio d’esercizio avvenuto nel 2018.
La valutazione della continuità aziendale nel bilancio 2020
Il principio della continuità aziendale è disciplinato nell’ambito del principio contabile nazionale OIC 11 . La direzione deve effettuare una valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare l’attività per un prevedibile arco temporale futuro pari ad almeno 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio.
Il grado di approfondimento dell’analisi richiesto agli amministratori, dipende dalle specifiche circostanze in cui si trova ad operare l’impresa:
- se ha una storia di redditività e di facile accesso alle risorse finanziarie, la conclusione che non vi sono rischi significativi di continuità aziendale può essere raggiunta senza dettagliate analisi;
- in altri casi, la direzione aziendale potrebbe aver bisogno di considerare una vasta gamma di fattori relativi alla redditività attuale e attesa, ai piani di rimborso dei debiti e alle potenziali fonti di finanziamento alternative, per poter ritenere non significativo il rischio della continuità aziendale.
Non è possibile garantire la continuità aziendale
La valutazione della Direzione non può che tenere conto delle informazioni disponibili e delle previsioni alla data in cui avviene tale valutazione.
Si consideri, ad esempio, ad un’impresa la cui Direzione valuti non significativi i rischi sulla continuità.
L’impresa potrebbe fallire nel corso dell’esercizio successivo per numerose ragioni non prevedibili.
Ad esempio, a seguito del fallimento dei due più importanti clienti che al momento della redazione del bilancio non presentavano segnali di insolvenza.
In casi simili, non potrà essere ritenuta responsabile la Direzione di non avere valutato adeguatamente la prospettiva di continuazione dell’attività.
Al momento della redazione del bilancio non era infatti possibile prevedere in alcun modo il fallimento a breve dei due clienti più importanti.
Non sarebbe però così nel caso di un’impresa che dovesse fallire nel corso dell’esercizio a causa dell’incapacità di far fronte al pagamento di una rata di un mutuo bancario, se al momento della redazione del bilancio lo squilibrio finanziario era significativo e la Direzione non fosse stata in grado, sulla base del budget finanziario, di dimostrare la capacità dell’impresa di far fronte ai pagamenti non rinviabili dell’esercizio successivo.
Nel mio Manuale sulla revisione riporto un esempio operativo di valutazione del going concern.
L’informativa sulle incertezze sulla continuità aziendale nel bilancio 2020
L’informativa da riportare nel bilancio dipende dalla rilevanza delle eventuali incertezze sulla prospettiva di continuazione dell’attività.
Si può distinguere tra queste due situazioni:
- presenza di incertezze significative sulla continuità ma non tali da pregiudicare la continuazione dell’attività;
- presenza di incertezze significative sulla continuità tali da fare ritenere che non vi siano ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività, nonostante non si siano ancora accertate cause di scioglimento.
Nel primo caso, nella nota integrativa devono essere chiaramente fornite le informazioni relative:
- ai fattori di rischio;
- alle assunzioni effettuate e alle incertezze identificate;
- ai piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi ed incertezze;
- alle ragioni che qualificano come significative le incertezze esposte e le ricadute che esse possono avere sulla continuità aziendale.
Senza la deroga la mancanza di continuità influenza i criteri di valutazione
Nel caso più grave, oltre all’ampia informativa, è anche necessario “adattare” i criteri di valutazione delle attività e passività.
Qualora la valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare l’attività induca la direzione aziendale a concludere che non vi siano ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività, le valutazioni devono essere effettuate comunque nella prospettiva della continuazione dell’attività.
È però necessario, in tali casi, tenere conto, nell’applicazione dei criteri di valutazione, del limitato orizzonte temporale residuo.
Non entro qui nel merito di come si debba modificare l’applicazione dell’art. 2426, rinvio all’OIC 11 per l’approfondimento.
Nella nota integrativa devono essere descritte tali circostanze e gli effetti delle stesse sulla situazione patrimoniale ed economica della società.
La portata (limitata) della deroga sulla valutazione della continuità nel bilancio 2020
Ricapitolando, in presenza di squilibri di gestione la Direzione:
- deve valutare l’eventuale presenza di incertezze significative sulla prospettiva di continuazione dell’attività per almeno i 12 mesi successivi rispetto alla data di riferimento del bilancio
- in presenza di incertezze significative deve riportare un’ampia informativa nella nota integrativa
- qualora le incertezze sul going concern fossero tali da fare ritenere che non vi siano ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività, nonostante non si siano ancora accertate cause di scioglimento, tale valutazione comporta l’applicazione di criteri di valutazione “modificati”, seppur si tratti sempre di quelli di cui all’art. 2426 c.c.
La deroga sulla continuità aziendale nel bilancio 2020, la cui applicazione è facoltativa, consente di “sterilizzare” soltanto l’obbligo di modificare le modalità di applicazione dei criteri di valutazione ordinari in presenza di incertezze tali da far ritenere non ragionevole la continuazione dell’attività (p.to 3).
Gli amministratori che decideranno di applicare tale deroga, detto in altri termini, dovranno comunque:
- valutare la presenza di incertezze significative sulla prospettiva di continuità aziendale almeno per l’intero 2021
- riportare un’informativa adeguata su tali incertezze nella nota integrativa
La valutazione dell’opportunità del ricorso alla deroga
A seguito della valutazione della continuità aziendale gli amministratori potranno concludere che:
- non sono presenti incertezze significative
- sono presenti incertezze significative ma non tali da far ritenere non ragionevoli la prospettiva di continuazione dell’attività
- sono presenti incertezze significative tali da far ritenere non ragionevole la prospettiva di riuscire a continuare l’attività.
In assenza di incertezze significative (caso sub 1), a mio parere, non è opportuno ricorrere alla deroga ex lege. Tale opzione potrebbe infatti indurre i destinatari del bilancio a ritenere erroneamente a rischio la continuazione dell’attività. Nel caso di incertezze tali da far ritenere non ragionevole la continuazione dell’attività, gli amministratori potranno optare per l’applicazione della deroga ex lege, per “dare certezza” ai criteri di valutazione da adottare in bilancio. Ciò non li esimerà dall’assumere senza indugio gli opportuni provvedimenti volti alla salvaguardia della continuità.
Incertezze significative ma non tali da compromettere la continuazione dell’attività
Le situazioni in cui sono presenti incertezze significative, ma non tali da far ritenere non ragionevole la prospettiva del going concern, è la più complessa.
Da un lato, optando per la deroga, gli amministratori (ed i revisori) sarebbero maggiormente tutelati in caso di default aziendale. Allo stesso tempo, però, l’opzione per la deroga potrebbe compromettere i rapporti con i destinatari del bilancio che potrebbero essere indotti a ritenere non presente la prospettiva di continuazione dell’attività. Una possibile soluzione potrebbe essere quella di optare per il ricorso alla deroga, spiegando in nota integrativa che la scelta deriva unicamente dalla volontà di dare certezza ai criteri di valutazione da adottare in bilancio. Ed illustrando, allo stesso tempo, le ragioni che fanno ritenere agli amministratori che l’impresa riuscirà a continuare l’attività.
I rischi
Il rischio maggiore di tale previsione normativa è che possa essere interpretata erroneamente come la possibilità di non valutare la continuità aziendale nel bilancio 2020. In tale caso, naturalmente, verrebbe anche violato l’obbligo di informativa nella nota integrativa.
L’informativa, oltre ad essere richiesta dalla norma stessa, è chiaramente richiesta sia dall’interpretativo n. 8 dell’OIC pubblicato l’11 marzo 2021 in via definitiva.
Un ulteriore rischio è che gli amministratori rinviino l’assunzione delle decisioni strategiche necessarie alla salvaguardia della continuazione dell’attività.
Decisioni che devono essere assunte il prima possibile. In tale contesto, assume un ruolo di primo piano il Collegio sindacale, chiamato a vigilare anche sulla “correttezza dell’amministrazione”. L’organo di controllo è pertanto il primo soggetto che deve richiamare gli amministratori ai loro doveri qualora questi ultimi non si attivassero il prima possibile.
La deroga non riguarda l’esigenza sostanziale di valutare la continuazione dell’attività nel bilancio 2020
La norma esaurisce i suoi effetti nel contesto contabile e non riguarda invece gli effetti di natura sostanziale che la continuità aziendale assume in altri contesti regolatori.
La continuità aziendale ha assunto un ruolo centrale “quale principio generale di corretta gestione dell’impresa collettiva che obbliga gli amministratori a monitorare tale situazione e ad attivarsi senza indugio per adottare e attuare gli strumenti previsti per il recupero della continuità aziendale.
Ciò porta a ritenere che gli amministratori saranno comunque tenuti ad effettuare, nel corso della loro attività una valutazione concreta sulla sussistenza del presupposto della continuità aziendale, al fine di attivarsi per adottare strumenti giuridici volti al recupero della continuità aziendale”.
(Assonime, Circolare n,. 16/2020)
I chiarimenti dell’OIC con l’Interpretativo 8
Il documento dell’OIC, pubblicato in via definitiva l’11 marzo 2021, è piuttosto sintetico e conferma nella sostanza quanto già previsto nel documento pubblicato in consultazione. A seguito della consultazione non sono state recepite modifiche o integrazioni sostanziali. In particolare, l’interpretativo indica che la deroga è applicabile:
- esclusivamente ai bilanci OIC
- anche ai bilanci consolidati redatti dalla Capogruppo che si avvale della deroga nel proprio bilancio d’esercizio
- a condizione che la continuità sia stata ritenuta presente nel bilancio 2020 senza l’applicazione della deroga o grazie all’applicazione della deroga
L’applicazione della deroga non incide sulle altre disposizioni relative alle informazioni da fornire nella Nota Integrativa, comprese le informazioni relative agli effetti derivanti dalla pandemia Covid-19.
Nelle “motivazioni alla base delle decisioni assunte” il documento sottolinea che “lo scopo della norma è di evitare che l’applicazione dei normali criteri di valutazione, in particolare quelli concernenti la prospettiva della continuità aziendale, possa enfatizzare (con evidenti conseguenze pro-cicliche) gli effetti negativi che l’emergenza in atto sta comportando“.
Il bilancio deve assicurare una concreta e corretta valenza informativa
Particolarmente rilevante la conclusione in cui l’OIC ricorda che la disposizione normativa “non altera il quadro normativo concernente le informazioni dovute nella Nota Integrativa e nella Relazione sulla gestione. Il bilancio deve assicurare una concreta e corretta valenza informativa nei confronti dei terzi. Si rende quindi necessario, al di là delle deroghe definite nelle modalità applicative (par. 7 dell’Interpretativo) fornire in nota integrativa non solo informativa circa la scelta fatta dall’impresa di avvalersi della deroga della norma, ma anche un quadro aggiornato circa la capacità dell’azienda, alla data di approvazione del bilancio da parte degli amministratori, di continuare ad operare nel prossimo futuro“.
PS: la foto è un panorama in alta montagna del nord dell’Argentina, uno dei viaggi più belli.
