La deroga sul going concern ex art. 7 DL liquidità è legge, a seguito della pubblicazione della L. n. 40/2020 nella G.U. del 6 giugno, così come è stato approvato in via definitiva dall’OIC l’Interpretativo 6. Dopo aver analizzato a fondo tale (quantomeno a mio parere controversa) facoltà nella prospettiva degli amministratori, ritorno con alcuni riflessioni sul tema del giudizio del revisore alla luce delle indicazioni espresse da Assirevi nel documento di ricerca n. 235 “Linee guida per la relazione di revisione nei casi di utilizzo della deroga sulla continuità aziendale ai sensi dell’art. 7 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23” pubblicato il 5 giugno che propone alcuni esempi di relazione di revisione, in particolare per quanto riguarda i paragrafi “Richiamo di informativa” e “Altri aspetti” relativi ai bilanci 2019.
Il documento è apprezzabile e molto utile ma deve essere compreso a fondo per non commettere errori e, a mio parere, sorvola sulla situazione più pericolosa che si può trovare a dover gestire un revisore rappresentata dall’amministratore che ricorre all’utilizzo della deroga nonostante l’impresa si trovi in una situazione, come dire, disperata, e non si veda una possibile via d’uscita. Ma prima di tutto analizziamo le preziose indicazioni del documento.
Va premesso che il revisore dovrà prima di tutto verificare l’applicabilità della norma derogatoria, verificando che gli amministratori siano in grado di “fornire adeguata evidenza in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale” alla data del 31 dicembre (qui un articolo sulle procedure di revisione al fine di verificare il going concern). In presenza di incertezze sulla prospettiva di continuazione dell’attività, quantomeno le incertezze non devono essere tali da far ritenere non ragionevole la prosecuzione dell’attività.
In presenza dei presupposti, se l’amministratore ricorre a tale deroga, il giudizio del revisore, precisa Assirevi, dipende:
- dall’osservanza delle modalità applicative della Deroga;
- dall’adeguatezza dell’informativa resa dagli amministratori.
A mio parere, come sottolineerò nel seguito, il giudizio dipende anche dalle prospettive della società per il successivo esercizio.
Con riferimento ai format da utilizzare nel predisporre la relazione del revisore al bilancio, Assirevi indica che nel paragrafo del giudizio deve essere presentata una parte aggiuntiva rispetto al modello base illustrato dal principio di revisione ISA Italia 700 al fine di esplicitare ai destinatari del bilancio che il giudizio di conformità del revisore ha necessariamente considerato anche le disposizioni previste dall’art. 7 nel rispetto della scelta operata dagli amministratori.
In particolare, Assirevi precisa che il giudizio deve contenere:
- un “paragrafo per richiamare in modo esplicito ai lettori del bilancio le scelte operate dagli amministratori e le informazioni rese nella nota integrativa, in conformità all’art. 7 del Decreto”;
- un paragrafo “Altri aspetti” che fornisca informazioni agli utilizzatori della revisione contabile in merito alle implicazioni sull’attività di revisione e, in particolare, alle modalità applicative del principio di revisione ISA Italia 570 a causa dell’applicazione della deroga.
L’applicazione della deroga sul going concern in bilancio
Nelle premesse ai format di giudizio riportate nell’Allegato 1, Assirevi indica che (il contenuto del paragrafo deve essere adattato alle specifiche circostanze):
“gli Amministratori hanno applicato la deroga in quanto sulla base delle informazioni disponibili alla data di chiusura dell’esercizio sussisteva la prospettiva della continuità aziendale in applicazione del paragrafo 21 o 22 dell’OIC 11. Ai fini di tale valutazione gli Amministratori non hanno tenuto conto degli eventi occorsi in data successiva alla chiusura dell’esercizio, in conformità con quanto disposto dal Documento Interpretativo 6 – Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 “Disposizioni temporanee sui principi di redazione del bilancio” dell’OIC”.
Anche Assirevi, come già il CNDCEC/FNC Le procedure di revisione ai tempi del COVID-19: la resilienza del sindaco-revisore del 12 maggio 2020 afferma che l’art. 7 consentirebbe di valutare la continuità al 31.12 senza considerare le conseguenze di Covid19. Io ho sempre ritenuto, invece, che la norma preveda unicamente la possibilità di non adottare i criteri di valutazione “modificati” in caso di incertezze sul going concern tali da far ritenere non ragionevole da parte degli amministratori la prosecuzione dell’attività per almeno l’intero 2020. Analizzando il documento Assirevi, si comprende però come non si tratti, in realtà, di una divergenza sostanziale, in quanto l’affermazione sopra riportata deve necessariamente essere intesa come una valutazione unicamente strumentale a verificare l’applicabilità della deroga e sul going concern ovvero a verificare che la continuità non fosse già compromessa prima degli effetti provocati da Covid19.
Infatti, per poter riportare un’adeguata informativa nella nota integrativa ai sensi dell’OIC 11, così come confermato anche dall’interpretativo 6, si deve necessariamente valutare la continuità tenendo conto degli effetti della pandemia. È importante però sottolineare tale aspetto, in quanto, vi è il concreto rischio che qualche amministratore possa travisare la portata della norma derogatoria, ritenendo erroneamente che l’applicazione lo esima dal valutare la continuità senza tenere conto di quanto accaduto.
Per essere più chiari, al 31.12, in una prima fase, si deve valutare la continuità almeno dei successivi dodici mesi senza tenere conto degli effetti della pandemia e, se la prospettiva di continuità sarebbe stata da ritenere ragionevole, è possibile applicare la deroga sul going concern. Successivamente, si deve valutare la continuità tenendo conto di tutte le informazioni disponibili alla data di formazione del progetto di bilancio (pertanto, fino a fine maggio 2020, in caso di ricorso ai maggiori termini) al fine di poter indicare nella nota integrativa un’informazione esaustiva in linea con le prescrizioni dell’Interpretativo OIC 6.
Nell’esempio di richiamo di informativa proposto da Assirevi, infatti, prima si afferma come avvalendosi della deroga si è valutata la continuità alla data di chiusura senza considerare gli effetti della pandemia, ma successivamente si precisa che gli amministratori hanno valutato la continuità alla data di preparazione del bilancio al fine di illustrare nella nota i piani futuri per fronteggiare tali incertezze.
Secondo Assirevi si presentano tre possibilità, in quanto l’amministratore può ricorrere all’applicazione della deroga:
- pur ritenendo sussistente la continuità aziendale, nonostante i rischi e le incertezze;
- poichè ritiene non ragionevole la prosecuzione dell’attività;
- ma non aggiorna la valutazione della continuità alla data di formazione del progetto di bilancio.
Applicazione della deroga sul going concern pur ritenendo sussistente la continuità aziendale
L’esempio di richiamo di informativa e di paragrafo relativo ad altri aspetti da riportare sono i seguenti:
Richiamo di informativa e Altri aspetti
Applicazione dell’art. 7 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 e incertezze significative relative alla continuità aziendale
Richiamiamo l’attenzione sul paragrafo XX della nota integrativa, in cui si indica che gli Amministratori, a causa degli effetti dirompenti dell’epidemia di Covid-19, hanno redatto il bilancio d’esercizio nel presupposto della continuità aziendale avvalendosi della facoltà di deroga prevista dall’art. 7 del D.L. 8 aprile 2020 n. 23. Ai fini dell’esercizio di tale deroga, e coerentemente con le indicazioni contenute nel Documento Interpretativo n. 6 dell’OIC, gli Amministratori indicano di aver valutato, sulla base delle informazioni disponibili alla data del 31 dicembre 2019, sussistente il presupposto della continuità aziendale a tale data in applicazione del paragrafo 21[22] dell’OIC 11. Gli Amministratori indicano che, nell’ambito di tale valutazione, non hanno, quindi, tenuto conto degli eventi occorsi in data successiva al 31 dicembre 2019.
Nel medesimo paragrafo gli Amministratori forniscono informazioni aggiornate alla data di preparazione del bilancio circa la propria valutazione in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale, indicando inoltre i fattori di rischio, le assunzioni effettuate e le incertezze significative identificate, nonché i piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi e incertezze.
Il nostro giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tale aspetto.
Altri aspetti – Applicazione del principio di revisione ISA Italia 570
Come indicato nel precedente paragrafo, gli Amministratori, nel valutare l’applicabilità della deroga prevista dal citato art. 7, riportano nel bilancio di aver valutato sussistente il presupposto della continuità aziendale al 31 dicembre 2019 senza tener conto degli eventi occorsi successivamente a tale data, coerentemente con le indicazioni contenute nel Documento Interpretativo n. 6 dell’OIC.
Conseguentemente, non si è tenuto conto di tali eventi nell’applicazione del principio di revisione ISA Italia 570 “Continuità aziendale” con riferimento alla valutazione del presupposto della continuità aziendale effettuata dagli Amministratori al 31 dicembre 2019 sulla base delle informazioni disponibili alla medesima data.
Sul piano letterale, l’art. 7, a dire il vero, sembrerebbe essere rivolto unicamente agli amministratori che, valutata la continuità, ritengono non ragionevole la prospettiva di riuscire a continuare l’attività, ovvero la seconda fattispecie illustrata da Assirevi. Ciò nonostante, condivido tale presa di posizione di Assirevi, in quanto in tale caso il ricorso alla deroga può dimostrarsi utile.
Nelle situazioni in cui nonostante significative e molteplici incertezze, l’amministratore sia convinto di riuscire a continuare l’attività, in caso di mancato ricorso alla deroga sul going concern, rimarrebbe esposto al rischio di essere accusato, in caso di default, di avere redatto il bilancio secondo criteri “non modificati” in una situazione in cui avrebbe dovuto ritenere non ragionevole la prosecuzione dell’attività. Può essere pertanto consigliabile, in tali situazioni, dichiarare di avere redatto il bilancio facendo ricorso alla deroga sul going concern al fine di eliminare ogni incertezza sui criteri di valutazione da adottare in bilancio.
2. Applicazione della deroga non ritenendo ragionevole la prosecuzione dell’attività
Gli esempi di richiamo di informativa e di paragrafo relativo ad altri aspetti da riportare sono i seguenti:
Richiamo di informativa – Effetti derivanti dall’esercizio della deroga prevista dall’art. 7 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 e insussistenza di ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività
Richiamiamo l’attenzione sul paragrafo XX della nota integrativa, in cui gli Amministratori riportano informazioni aggiornate alla data di redazione del bilancio circa la propria valutazione in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale, indicando che, nell’arco temporale futuro di riferimento, è da ritenersi che non sussistano ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività. Gli Amministratori descrivono tali circostanze e i prevedibili effetti che le stesse potrebbero produrre sulla situazione patrimoniale ed economica della società, effetti non riflessi nel bilancio al 31 dicembre 2019 in conseguenza dell’esercizio della facoltà di deroga prevista dall’art. 7 del D.L. 8 aprile 2020 n. 23.
Nel medesimo paragrafo gli Amministratori indicano che, nonostante gli effetti dirompenti dell’epidemia di Covid-19 sull’attività aziendale, hanno redatto il bilancio d’esercizio nel presupposto della continuità aziendale avvalendosi della facoltà di deroga prevista dal citato art. 7. Ai fini dell’esercizio di tale deroga, e coerentemente con le indicazioni contenute nel Documento Interpretativo n. 6 dell’OIC, gli Amministratori indicano di aver valutato, sulla base delle informazioni disponibili alla data del 31 dicembre 2019, sussistente il presupposto della continuità aziendale a tale data in applicazione del paragrafo 21[22] dell’OIC 11. Gli Amministratori indicano che, nell’ambito di tale valutazione, non hanno, quindi, tenuto conto degli eventi occorsi in data successiva al 31 dicembre 2019.
Il nostro giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tale aspetto.
Altri aspetti – Applicazione del principio di revisione ISA Italia 570
Come indicato nel precedente paragrafo, gli Amministratori, nel valutare l’applicabilità della deroga prevista dal citato art. 7, riportano nel bilancio di aver valutato sussistente il presupposto della continuità aziendale al 31 dicembre 2019 senza tener conto degli eventi occorsi successivamente a tale data, coerentemente con le indicazioni contenute nel Documento Interpretativo n. 6 dell’OIC.
Conseguentemente, non si è tenuto conto di tali eventi nell’applicazione del principio di revisione ISA Italia 570 “Continuità aziendale” con riferimento alla valutazione del presupposto della continuità aziendale effettuata dagli Amministratori al 31 dicembre 2019 sulla base delle informazioni disponibili alla medesima data.
3. Applicazione della deroga non aggiornando la valutazione della continuità alla data di formazione del progetto di bilancio
Non avendo aggiornato la valutazione del going concern alla data del bilancio, Assirevi sottolinea come gli amministratori non hanno potuto inserire nella nota integrativa una valutazione aggiornata in merito alla sussistenza (o alla assenza) del presupposto della continuità aziendale, come richiesto dal par. 13 del Documento Interpretativo 6. La mancata valutazione della continuità alla data del bilancio, inoltre, non ha consentito al revisore di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale e, conseguentemente, in merito all’adeguatezza della relativa informativa (par. 24 ed A.35 dell’ISA Italia 570).
La fattispecie presa in esame dal documento Assirevi è quella in cui, quale conseguenza dell’applicazione della deroga sul going concern, i potenziali effetti dell’impossibilità di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sono considerati significativi ma non pervasivi da parte del revisore. Conseguentemente, viene proposto il seguente esempio di giudizio positivo con rilievi. Assirevi, inoltre, precisa come “il rilievo evidenziato nell’esempio di relazione proposto non preclude l’inserimento del paragrafo “Altri Aspetti” di cui al precedente par. 3.2 che riguarda, invece, le modalità di applicazione del principio di revisione ISA (Italia) 570. La relazione di revisione conterrà, inoltre, un paragrafo per richiamare in modo esplicito ai lettori del bilancio le scelte operate dagli amministratori in merito all’applicazione della Deroga”.
Elementi alla base del giudizio con rilievi
Alla data di redazione del bilancio gli Amministratori non hanno effettuato una valutazione aggiornata della sussistenza del presupposto della continuità aziendale e non hanno pertanto incluso nella nota integrativa informazioni relative a tale aspetto, come richiesto dal par. 13 del Documento Interpretativo 6 dell’OIC. Conseguentemente non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto della correttezza delle informazioni fornite in nota integrativa dagli Amministratori con riferimento alla continuità aziendale. Non siamo stati pertanto in grado di stabilire se fosse necessario apportare eventuali rettifiche a tali informazioni.
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo “Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d’esercizio” della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.
Le “criticità” del documento Assirevi e un caso non affrontato
Il documento di Assirevi è molto utile ed ineccepibile ma, a mio parere, si è scelto di “non calcare troppo la mano” e tale scelta rischia di esporre i revisori ad un rischio professionale elevato. Inoltre, ritengo che non sia stato affrontato un caso limite che, soprattutto in alcuni settori gravemente colpiti dagli effetti della pandemia, temo non sia così raro di meritare di non essere trattato.
Il caso delle limitazioni subite
Per quanto riguarda la scelta di “non calcare la mano”, sarebbe stato più opportuno ipotizzare, nel caso di rifiuto dell’amministratore ad aggiornare la valutazione della continuità alla data del bilancio, che la limitazione fosse da considerare significativa e pervasiva, inducendo conseguentemente il revisore a dichiarare l’impossibilità ad esprimere il giudizio (l’altra fattispecie prevista dai paragrafi dell’ISA Italia 570 citati dal documento Assirevi: 24 ed A.35).
Un esempio di limitazione significativa ma non pervasiva può essere quello della mancata disponibilità del bilancio della società partecipata in un bilancio di un’impresa industriale in cui tale investimento assume un peso rilevante ma non fondamentale (qui una recensione di un manuale di revisione che illustra l’intero processo di revisione). Nel caso di mancata valutazione del going concern alla data del bilancio da parte di un’impresa gravemente colpita dagli effetti di Covid19 ritengo che la limitazione sia quasi sempre da ritenere significativa e pervasiva.
Quale giudizio in caso di imprese “spalle al muro”?
Purtroppo non possiamo escludere che vi siano situazioni in cui l’amministratore, valutata la continuità alla data di riferimento del bilancio, non possa che prendere atto di una situazione disperata, senza speranze e decida comunque di continuare l’attività.
Come si deve comportare il revisore in tali casi?
Mi domando se il revisore sia comunque tenuto a valutare la “potenziale interazione delle incertezze e del loro possibile effetto cumulato sul bilancio” (ISA 705 Par. 10, richiamato dall’ISA 570) che può indurlo a concludere, “in circostanze estremamente rare caratterizzate da molteplici incertezze”, “che, pur avendo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su ciascuna singola incertezza, non sia possibile formarsi un giudizio sul bilancio”, dichiarando pertanto l’impossibilità di esprimere il giudizio, oppure a prescindere dalle possibilità di sopravvivenza dell’impresa l’applicazione dell’art. 7 il revisore può emettere un giudizio “senza modifica” con il solo richiamo di informativa?
Si pensi, ad esempio, al caso di un’impresa la cui continuità sia condizionata all’ottenimento di un finanziamento di importo significativo da parte di un istituto di credito in una situazione in cui sia già nota l’indisponibilità dell’istituto a concedere tale finanziamento e non siano state individuate altre soluzioni utili a salvaguardare la continuità. Si tratterebbe di una situazione molto differente rispetto a quella in cui, nonostante le incertezze, gli amministratori siano in grado di redigere piani che “vedono la luce”, seppur talvolta a distanza di alcuni anni e nonostante l’elevata incertezza.
Mentre in tale caso il revisore potrà emettere, in presenza di un’esaustiva informativa nella nota, un giudizio positivo con richiamo di informativa, nelle situazioni in cui le “possibilità di farcela” sono davvero remote, a mio parere nonostante la deroga non potrà che dichiarare l’impossibilità ad esprimere il giudizio per le significative e molteplici incertezze, oppure il giudizio negativo in presenza di informativa nella nota ritenuta carente.
Per quanto riguarda il Collegio sindacale, non si può dimenticare come nell’ambito dell’attività di vigilanza (art. 2403 c.c.) rientri l’attività di vigilanza sulla correttezza dell’amministrazione e sul rispetto della legge. Spetta pertanto al Collegio, a mio parere, in caso di violazione da parte dell’amministratore dei principi di corretta amministrazione (come avverrebbe in caso di prosecuzione dell’attività in situazioni disperate o in assenza di almeno un tentativo di programmazione), intervenire al fine di limitare i danni ai terzi, fino ad arrivare, nei casi estremi, alla denuncia di gravi irregolarità ex 2409 c.c.
In conclusione, se l’applicazione della deroga sul going concern non sarà in grado di salvaguardare la fiducia di istituti di credito e fornitori, almeno potrà essere utile, se utilizzata “correttamente”, a limitare le responsabilità di amministratori, revisori e sindaci, a condizione però che gli amministratori abbiano deciso di continuare l’attività avendo individuato, nonostante le gravi incertezze, una credibile “via d’uscita”, attraverso l’implementazione di piani e azioni tali che, se realizzati, consentiranno la riconquista degli equilibri d’impresa salvaguardando la continuazione dell’attività.
