Come ho già avuto modo di sottolineare su Eutekne.info lo scorso 5 luglio 2019 a commento di una sentenza che riportava un’affermazione sbagliata (23 maggio 2019, Tribunale di Bologna), a pochi giorni dall’ultima scadenza per la nomina almeno del revisore legale nelle “nano imprese” è opportuno ribadire quando la revisione è obbligatoria.
QUANDO LA REVISIONE é obbligatoriA
Il passaggio che periodicamente origina interpretazioni sbagliate è il seguente secondo comma dell’art. 2477 c.c.:
La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
a) e’ tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Ad una prima (distratta) lettura, sembrerebbe consentire di scegliere se nominare il solo organo di controllo (il riferimento è al collegio sindacale, eventualmente in forma monocratica, ovvero di sindaco unico) o il solo revisore.
Ma nonostante una certamente infelice formulazione del testo, che ha dato origine nel 2012 a interpretazioni errate da parte di prestigiosi Consigli notarili secondo cui le Srl sarebbero obbligate alla nomina anche del sindaco unico e non del solo revisore.
Ne segnalo una per tutte, per chi volesse approfondire, in quanto si trattò della prima interpretazione in tal senso, a cui ne seguirono altre, non mi risulta che quantomeno la prevalente dottrina abbia mai sostenuto la tesi della possibilità di nominare il solo Sindaco con funzione di vigilanza, ovvero che in caso di nomina del sindaco unico si possa fare a meno della revisione legale.
Le (pur errate) interpretazioni dell’art. 2477 c.c. si “limitano” ad affermare che non fosse sufficiente nominare il solo revisore ma che fosse necessario nominare anche il sindaco.
Perchè la revisione è obbligatoria
Trattandosi di una funzione se l’assemblea non ritiene di nominare un revisore legale o una società di revisione può nominare un sindaco attribuendogli la revisione legale.
Sottolineo due ragioni a sostegno dell’obbligatorietà di nomina del revisore legale.
- sul piano prettamente giuridico, l’obbligo di assoggettare alla revisione il bilancio delle srl si evince dal seguente rinvio contenuto nell’art. 2477 c.c.: “nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni”. Nelle Spa la revisione legale è sempre obbligatoria (art. 2409-bis c.c.). L’attuale formulazione era stata modificata dalla L. 35/2012;
- la Direttiva 2013/34/Ue del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 nella parte introduttiva precisa che i bilanci d’esercizio e i bilanci consolidati dovrebbero essere sottoposti a revisione contabile, con l’eccezione di quelli delle piccole imprese, per contenere gli oneri amministrativi e per il minor bisogno di rassicurazioni sul bilancio per via della diffusa sovrapposizione tra amministratori e azionisti.
La Direttiva non impedisce però agli Stati membri di imporre l’obbligo di revisione alle piccole imprese.
Ed è ciò che è avvenuto in Italia a seguito dell’allargamento del numero di srl tenute alla revisione legale per le esigenze dettate dalla riforma della crisi d’impresa.
Un obbrobrio giuridico da correggere
A chi non comprende l’esigenza di nominare il revisore nelle Srl pongo un semplice quesito.
Ipotizziamo per un momento che nelle Srl sia possibile per i soci scegliere se nominare il collegio o revisore.
Considereresti accettabile che i soci di società del calibro di ESSO ITALIANA con un fatturato di oltre 14 miliardi di euro (nota società del settore dei carburanti), soltanto perchè costituita sotto forma di Srl, possano decidere di non assoggettare il loro bilancio a revisione?
Sarebbe certamente ora che il legislatore mettesse mano all’art. 2477 c.c. correggendo l’obbrobrio giuridico che ha portato all’eliminazione del collegio sindacale in tutte le Srl ripristinandone l’obbligatorietà.
Almeno a partire da quelle che redigono il bilancio in forma estesa.
Si veda il seguente articolo per quanto riguarda un esempio di verbale di nomina del revisore legale.
Qui la recensione del Manuale che analizza l’intero processo di revisione del bilancio.
